[สรุปโพสต์เดียวจบ] Tender Offer คืออะไร – ทำไม “GULF” ถึงสนใจ INTUCH ?

บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) หรือ “GULF” ประกาศทำ Tender Offer หุ้น INTUCH ที่ราคา 65 บาทต่อหุ้น ทำให้หุ้นของ INTUCH พุ่งขึ้นไปกว่า 10% พร้อมกับประกาศเตรียมซื้อ ADVANC และขอผ่อนผันในการเข้าซื้อ THCOM ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle วันนี้พี่ทุยจะมาสรุปให้ฟังกันว่า ทำไมกัลฟ์ถึงสนใจหุ้น INTUCH

“GULF” ทำธุรกิจอะไร ?

บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) เป็นอีกหนึ่งยักษใหญ่ในวงการพลังงาน ที่มีแม่ทัพอย่างคุณ สารัชถ์ รัตนาวะดี เป็นกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร กัลฟ์นั้นเป็น Holding Company ที่จะมีการลงทุนในสินทรัพย์ที่น่าสนใจ โดยส่วนใหญ่จะเป็นการลงทุนด้านการผลิตพลังงานและพลังงานหมุนเวียน โครงสร้างพื้นฐาน 

กัลฟ์เองเป็นหนึ่งในบริษัทเอกชนขนาดใหญ่ที่ขายพลังงานให้กับการไฟฟ้า EGAT และ ลูกค้าเอกชน แถมยังมี Service ที่คอยบริหารโรงงานไฟฟ้าอีกด้วย เรียกได้ว่าเป็นการดูแลที่แทบจะครบวงจนเลยทีเดียว

ทำไม “GULF” ถึงสนใจซื้อหุ้น INTUCH ?

หลายคนอาจจะมองว่า กัลฟ์ และ INTUCH ตัวธุรกิจแอบแตกต่างกันแถมไม่ได้ดูจะเป็นธุรกิจที่เกี่ยวข้องกันได้ซักเท่าไหร่ แต่มีตัวเลขนึงที่หลักทรัพย์ ทรีนีตี้ จำกัด ประเมินไว้คือการที่กัลฟ์ได้ INTUCH มานั้นจะใช้เงินราว ๆ 1.7 แสนล้านบาท ซึ่งหากต้องเสียดอกเบี้ยในอัตรา 2% จะเสียดอกเบี้ยราวๆปีละ 3.4 พันล้านบาท แต่เงินปันผลจาก INTUCH นั้นอยู่ที่ราว ๆ 3.5-3.8 พันล้านบาท ซึ่งมากกว่าภาระดอกเบี้ยที่เพิ่มขึ้น

ซึ่งจากการรายงานในปัจจุบันนั้น GULF เข้ามาซื้อหุ้น INTUCH ยังมีจุดประสงค์เดียว คือการเพิ่มพอร์ตการลงทุนของบริษัทเท่านั้น เพราะ INTUCH มีเงินปันผลสูงถึง 4-5% โดยเงินที่นำมาใช้ในการลงทุนนั้นมาจากกระแสเงินสดและเงินกู้ ซึ่งกัลฟ์ได้ทยอยซื้อ INTUCH มาซักพักใหญ่แล้วเริ่มตั้งแต่ พ.ค. 2563

Tender Offer คืออะไร ?

Tender Offer คือการทำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ จะเกิดขึ้นเมื่อมีการเข้าซื้อบริษัทในปริมาณมาก ที่มากพอจะทำให้กลายเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่จนมีอำนาจเหนือการบริหารของบริษัทในปัจจุบัน หรือที่เรียกกันว่า “การครอบงำกิจการ”

การทำ Tender Offer นั้นจะมีอยู่ด้วยกัน 2 แบบ 

• แบบ Mandatory 

คือการที่ครอบงำกิจการในสัดส่วนที่สูงถึง Trigger Point โดยในไทยนั้นจะมี 3 ช่วงได้แก่ 25%, 50%, 75% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมด โดยผู้ครอบงำต้องทำรทำการรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นทั่วไปด้วย เพื่อเป็นการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อย เผื่อทิศทางธุรกิจอาจกระทบหรือเปลี่ยนไปจากทิศทางที่นักลงทุนรายย่อยมองไว้ในธุรกิจเดิม จะได้มีสิทธิที่จะตัดสินใจขายหุ้นออกมาได้

• แบบ Voluntary 

คือการเสนอแบบสมัครใจโดยไม่ต้องถึง Trigger Point โดยนักลงทุนไม่จำเป็นต้องขายผ่านกระดานแต่จะมีหนังสือเสนอซื้อหุ้นโดยสมัครใจส่งมาให้ตัดสินใจ ซึ่งหากรายย่อยมองทิศทางที่ต่างไปหรือคิดว่าไม่ดีในอนาคตก็สามารถขายตามราคาที่เค้าเสนอซื้อมาได้

โดยในเคสของกัลฟ์นั้นจะเป็นการยื่นซื้อ INTUCH แบบ Voluntary โดยประกาศในใบเสนอซื้อหุ้น INTUCH ที่ราคา 65 บาทต่อหุ้น ซึ่งปัจจุบันถือหุ้น INTUCH อยู่ที่ 606,878,314 หุ้น หรือคิดเป็น 18.93% ของหุ้นที่ออก และจำหน่ายทั้งหมด และประกาศเข้าซื้อ ADVANC ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle

โดยตามเกณฑ์ Chain Principle แล้วนั้นหาก GULF ซื้อ INTUCH จนมีสัดส่วนตั้งแต่ 50% ของสิทธิในการออกเสียงทั้งหมด หมายถึง GULF เข้ามามีอำนาจควบคุมอย่างมีนัยยะสำคัญ GULF ต้องเข้าซื้อบริษัทลูกของ INTUCH อย่าง ADVANC และ THCOM ทั้งหมด 

โดยแต่เดิมนั้น INTUCH ถือ ADVANC อยู่ 40.45% และ THCOM 41.13% ซึ่ง GULF เองได้เตรียมเสนอซื้อ ADVANC ที่ราคา 122 บาทต่อหุ้น หลังจากเข้าซื้อ INTUCH สำเร็จเรียบร้อย แต่ขอผ่อนผันที่จะไม่ซื้อ THCOM ซึ่งอยู่ในระหว่างหารือกับกลต.

ทิศทางราคาหุ้นของทั้งสองบริษัทหลังจากการทำ Tender Offer

ในด้านของ GULF เองนั้นหลังประกาศราคาหุ้นก็ลดลง จากราคา 32.75 บาท ในวันที่ 16 เม.ย. 64 จนลงไปเหลือ 31 บาท หรือลดลงประมาณ 5% จากความกังวลถึงหนี้ที่จะเพิ่มขึ้นอย่างมหาศาลหลังจากการเข้าซื้อในครั้งนี้

ในด้านของ INTUCH เอง ด้วยการประกาศที่สูงกว่าราคาตลาดทำให้ราคาหุ้น INTUCH เองก็พุ่งขึ้น จากราคาปิดในวันที่ 16 เม.ย. 64 ที่ราคา 58.5 ขึ้นไปทำจุดสูงสุดใหม่ที่ราคา 63.75 บาท ต่อหุ้นหรือเพิ่มขึ้นเกือบ 9% ซึ่งยิ่งความชัดเจนและความเป็นไปได้ของดีลนี้มากขึ้นเท่าไหร ราคาก็จะยิ่งเข้าใกล้ 65 บาทไปเท่านั้น

อนาคตของ GULF-INTUCH-ADVANC  จะเป็นยังไง ?

ตามที่กัลฟ์ได้ให้ข้อมูลไว้ ทิศทางปัจจุบันยังไม่ได้มีแผนธุรกิจอะไรที่ชัดเจน การเข้าซื้อลงทุนในปัจจุบันเป็นเพียงการหวังรายได้จากปันผลของ INTUCH เป็นหลัก ซึ่งอาจยังไม่มีภาพที่ชัดเจน แต่สิ่งหนึ่งที่กระทบคือผู้ถือหุ้นใหญ่อย่าง SINGTEL หรือ สิงคโปร์เทเลคอมมูนิเคชั่นส์ จะเปลี่ยนมือเป็นกัลฟ์แทน ที่จะมาควบคุมและกำหนดทิศทาง INTUCH ในอนาคต

อีกสิ่งนึงที่หลาย ๆ คนให้ความสำคัญ คือหนี้ที่เพิ่มขึ้นมามหาศาลของกัลฟ์เพราะนอกจากจะเข้าซื้อ INTUCH แล้วต้องทำการเข้าซื้อ ADVANC ด้วย จนทำให้ D/E หรือหนี้สินต่อหุ้นของ GULF จาก 2.4 เท่าอาจเพิ่มขึ้นเป็น 3.5 เท่าได้ ซึ่งอาจทำให้เพดานในการลงทุนนั้นเหลือน้อยลงเลยทำให้นักลงทุนกังวลว่า กัลฟ์จะต้องมีการเพิ่มทุนหรือเปล่า แต่ล่าสุดทางผู้บริหารของกัลฟ์ก็ได้ออกมายืนยันแล้ว ว่าทางบริษัทจะไม่ทำการเพิ่มทุน การออกมายืนยันของผู้บริหารในครั้งนี้ก็น่าจะทำให้นักลงทุนในตลาดหุ้นคลายความกังวลไปได้พอสมควร

ทางด้าน INTUCH เองก็น่าจะได้ประโยชน์จากเรื่องนี้ เพราะเดิมทีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ INTUCH เป็นชาวต่างชาติ ดังนั้น การทำธุรกิจในไทยก็อาจจะยังไม่คล่องตัวมากนัก การเข้าซื้อ INTUCH ของ GULF ก็จะทำให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ INTUCH กลายเป็นคนไทย จากเหตุผลตรงนี้ก็น่าจะทำให้การทำธุรกิจต่าง ๆ ของ INTUCH มีความคล่องตัวมากยิ่งขึ้น แถม INTUCH เองยังสามารถใช้ประโยชน์จากธุรกิจต่าง ๆ ของ กัลฟ์มาพัฒนาธุรกิจของตัวเองได้อีกด้วย

ส่วนทาง ADVANC เอง ก็น่าจะได้ประโยชน์ในการเอาธุรกิจของกัลฟ์มาใช้ประโยชน์กับธุรกิจของตัวเองเหมือนกัน ซึ่งตรงจุดนี้เองก็น่าจะยิ่งทำให้ ADVANC มีความแข็งแกร่ง และมีจุดแตกต่างจากคู่แข่งในตลาดอย่าง DTAC และ TRUE มากยิ่งขึ้น